プロキシーアドバイザー、インディアナ州の反ESG法阻止で3度目の法的勝利

米国の3州目で反ESG開示ルールの執行に失敗。ISSとグラス・ルイスに対する株主議決権勧告の修正第1条保護が強化された。

連邦判事が、プロキシーアドバイザーに対し経営陣に反対する際に財務分析を開示するよう義務付けるインディアナ州法を差し止め、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシズ（ISS）とグラス・ルイスにとって共和党支持の反ESGルールに対する3度目の法的勝利となった。マシュー・ブルックマン米連邦地方判事は先週金曜遅くに仮差止命令を認め、7月1日に施行予定だった同法の執行を停止した。

「これらの判決は、話し手や視点による差別を退けることで、修正第1条の基本原則を保護するものだ」とグラス・ルイスの広報担当者は電子メールで述べた。「これにより、顧客が期待する客観的な調査を引き続き提供できることが確実になる」。

インディアナ州法は、ISSとグラス・ルイスに対し、会社経営陣に反対する議決権を推奨する際に「書面による財務分析」を提供するか、またはそのような分析を実施しなかったことを開示することを義務付けていた。支持者は、プロキシー助言を財務結果に焦点を当て続けるためにこの措置が必要だと述べていた。ブルックマン判事は、プロキシー会社が経営陣と意見を異にする場合にのみ負担を課すため、同法は「視点による差別」に当たるとする両社の主張に同意した。これは他の2州での判決と同調する内容である。

この決定は、連邦裁判所が同様の州レベルの規制を差し止めたのは過去約12カ月で3度目となる。テキサス州の裁判所は2025年8月に仮差止命令を認め、カンザス州の裁判所も今月初めに同様の差止命令を出した。いずれのケースでも判事は、会社経営陣の立場と異なるプロキシーアドバイザーの推奨を特に標的にする法律について修正第1条の問題を指摘した。

ISSは声明でこの判決を称賛し、インディアナ州法を「自由市場に対する違憲な権力行使」と呼んだ。同社は、3件の連続した差止命令は「州が経営陣の立場と一致しないという理由だけでプロキシーアドバイザーに過酷な義務を課そうとしてもできない」ことを示していると指摘した。

法的闘争はまだ終わっていない。ISSとグラス・ルイスはケンタッキー州でも同様の規制を阻止するために訴訟を起こしており、テキサス州とカンザス州の訴訟も連邦裁判所で係争中である。別途、フロリダ州は両社を消費者保護および反トラスト法違反で訴えており、両社はこれを否認している。ISSは他の4州でも同様の訴訟に対抗すると宣言している。

複数の州の共和党議員は、企業統治、特に労働力の多様性や気候変動といった環境・社会・ガバナンス（ESG）関連トピックにおけるプロキシーアドバイザーの影響力の増大を標的にしてきた。両社は企業の年次株主総会で投資家がどのように議決権を行使すべきかを推奨しており、株主提案に対するその影響力は、助言が財務リターンよりも政治的課題を優先していると主張する企業団体や保守派政治家から批判を集めている。

ISSとグラス・ルイスの推奨に依存する資産運用会社や公開企業にとって、一連の法的勝利は規制上の不確実性の層を取り除くものとなる。これらの判決は、プロキシーアドバイザーに開示義務を課そうとする州レベルの取り組みが重大な憲法上のハードルに直面することを示唆しており、2023年以降共和党主導の州で勢いを増している反ESGキャンペーンの範囲を制限する可能性がある。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。