Teamshares、Live Oak Vとの1億2650万ドルSPAC合併を完了

TeamsharesはLive Oak Acquisition Corp. VとのデSPAC合併を通じて1億2650万ドルを調達し、中小企業買収企業として買収パイプライン拡大のための資本を獲得した。

中小企業のテクノロジー活用型買収企業であるTeamshares Inc.は、金曜日にLive Oak Acquisition Corp. Vとの事業統合を完了し、将来の買収資金として1億2650万ドルの新規資本を確保した。

本取引は、Live Oakの株主が6月16日の臨時株主総会で本契約を承認した後にクロージングした。機関投資家およびTeamshares経営陣メンバーが支援する併行する普通株PIPEファイナンスは、クロージングと同時に資金化された。Santander US Capital Markets LLCがTeamsharesの財務アドバイザーおよび資本市場アドバイザーを務め、PIPEのプレースメントエージェントも務めた。Compass Point、Northland、Rothも資本市場アドバイザーを務めた。

Teamsharesは持株会社とフィンテック・プラットフォームの要素を組み合わせたモデルを運営し、引退するオーナーから利払い・税引き・償却前利益（EBITDA）が50万ドルから500万ドルの企業をプログラム的に買収する。同社はこれらを自社の運営プラットフォームに統合し、従業員に株式を取得する機会を提供する。2019年に設立されたTeamsharesは現在、40以上の業種、30州にわたり連結売上高4億9000万ドルの子会社を運営している。

米国の中小企業セクターは、明確な承継計画を持たずに退職年齢を迎える創業者が大量に発生する中、後継者問題が深刻化している。Teamsharesは自らを恒久的なオーナーシップ・ソリューションとして位置づけ、退任するオーナーに事業の受け皿を提供すると同時に、雇用と地域の事業運営を維持する。今回の追加資本により、買収およびプラットフォーム開発への投資においてより大きな柔軟性が得られ、今後10年間で数百万の未公開企業の所有権が移転すると見込まれる、非常に細分化された市場への取り組みを強化する。

本取引をスポンサーとなったLive Oak Acquisition Corp. Vは、Live Oak Merchant Partnersが立ち上げた5番目の特別買収目的会社（SPAC）であり、事業会社のIPO実績を持つ投資チームである。今回の完了は、ブランクチェック企業が資本へのアクセスを求める非公開企業にとって引き続き実行可能な上場経路であり続ける中、SPAC市場の継続的な活動に拍車をかけるものとなった。

普通株として組成された1億2650万ドルのPIPEは、機関投資家とTeamsharesの経営陣の双方から支持を得た。この資本は、業界データによれば退職を控えたベビーブーマー世代が所有する約1200万の事業が存在する細分化された中小企業市場の統合を目指すTeamsharesの買収ペースを加速させると見込まれる。

Teamsharesのアプローチは、従来のプライベートエクイティによる買収ファームとは異なり、一定期間内での出口を目指す一時的な所有者ではなく、恒久的な保有者として自らを位置づけている。同社のテクノロジープラットフォームは、ポートフォリオ全体にわたるソーシング、統合、運営管理などの機能を集中化し、買収された企業が地域のアイデンティティと顧客関係を維持しながら効率性を生み出している。

本取引のリーガルカウンセルは、Teamshares側をLatham & Watkins LLP、Live Oak側をEllenoff Grossman & Schole LLPが務め、OgierがLive Oakのケイマン諸島特別顧問を務めた。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。