UWMCとTwo Harbors、12.50ドルの株価入札を巡り対立、投票日が迫る

Two Harbors Investment Corp.は、UWMCが5日間の権利放棄期間中に修正提案を提出しなかったと述べる一方、UWMCは相手先の取締役会が悪意ある交渉を行ったと非難——6月23日の株主投票で、競合する2つの入札の行方が決まる。

UWMCとTwo Harborsは月曜日、決裂した合併交渉を巡り真っ向から非難を応酬した。住宅ローンのUWMCによる12.50ドルの現金・株式併合提案と、CrossCountry Mortgageによる12ドルの全面現金提案が対立する中、6月23日の投票を前にした状況だ。

「TWOの取締役会は関与を装っているだけだ」とUWMCは声明で述べ、Two Harborsが協議に恣意的な5日間の期限を設定し、対価に株式要素を含めることを一切拒否したと非難した。

Two Harborsは、CrossCountryから交渉の権利放棄を得たにもかかわらず、UWMCが6月12日の期限までに修正提案を提出しなかったと述べた。同社の取締役会は、CrossCountryによる1株当たり12ドルの全面現金提案への支持を改めて表明した。この提案は、TWOの影響を受けていない株価に対して21%のプレミアム、3月31日時点の有形簿価に対して119%のプレミアムに相当する。

結果次第で、Two Harborsの株主は即時の全面現金価値を受け取るか、株式エクスポージャーを伴うより高い見出し価格を受け取るかが決まる。CrossCountryとの取引について53件の規制当局承認のうち46件が既に確保され、8月のクロージングを目標としている中、6月23日の投票が決定的な瞬間となる。

合意に至らなかった権利放棄期間

Two Harborsは、議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Servicesが取締役会に対しより直接的な協議を行うよう勧告したを受けて、6月8日にCrossCountryからUWMCと直接交渉する権利放棄を得た。この権利放棄は6月12日午後11時59分に失効した。

Two Harborsのウィリアム・グリーンバーグ最高経営責任者（CEO）は6月8日、UWMCのマット・イシュビアCEOをニューヨークに招待し、期間中は「いつでも」会う用意があると申し出た。イシュビアCEOは権利放棄期間の最終日前日となる6月11日にビデオ通話を予約。この通話で、現金をデフォルトの選択肢とする案や交換比率の修正などのアイデアを提起したとTwo Harborsは述べている。具体的な提案を文書で提出するよう求められた際、イシュビアCEOは提案が出るかどうか確信が持てず、UWMCは「これをさらに検討する必要がある」と述べたという。

UWMCはこれに対し、Two Harborsが最新の財務情報の提供を拒否し、UWMC側から誰が交渉に参加できるかを制限し、株式による対価を一切受け入れないと明確に述べたと反論した。「福利厚生パッケージに関してその選択肢を受け取れない唯一のグループはTWOの経営陣だ」とUWMCは述べ、経営陣の自己利益が取引を妨げていると示唆した。

株式対現金の対立

中心的な争点は対価の構成にある。UWMCの提案は、株主が積極的に選択すれば1株当たり12.50ドルの現金を提供し、デフォルトでは2.3328株のUWMC株式を割り当てる内容だ。UWMCの6月12日の終値2.38ドル（過去最安値であり、2025年12月の水準5.12ドルから50%以上低下）に基づけば、デフォルトの株式部分の示唆価値はTwo Harbors株1株当たり約5.55ドルとなる。

Two Harborsは、株主のわずか7%が適時に選択を行わなかった場合（これは同社の株主構成を考慮すると現実的な水準だと主張）、UWMCの提案の総価値はCrossCountryの12ドルのオファーを下回ると主張した。CrossCountryの端株配当を含めればその差はさらに拡大する。

「UWMC自身のCEOが6月11日の電話会議で認めたように『現在の株価では、賢い人間なら誰もUWMの株を選ばない』」とTwo Harborsは書簡で述べた。

UWMCはこの構成を擁護し、値上がりする可能性のある株式を受け取るか、12.50ドルで現金を選択するかの選択肢を提供することは、価値を減じるどころか高めると主張した。同社はデフォルトの選択を現金に変更するか、「現金または株式の高い方」を選択する仕組みを提案したが、Two Harborsがこれらを完全に拒否したと述べている。

今後の展開

Two Harborsは、3回の延期を経て、6月23日に臨時株主総会を開催する予定だ。同社は株主に対し、WHITEの議決権行使書でCrossCountryとの取引に賛成票を投じるよう求めている一方、UWMCはBLUEの議決権行使書で反対票を投じるよう推奨している。

CrossCountryの取引は拘束力のあるコミットメントレターにより完全に資金調達が確保されており、HSR待機期間の早期終了もクリアしている。Two Harborsは、必要な53件の規制当局承認のうち46件が既に確保されており、取引は8月のクロージングに向けて順調に進んでいると述べた。

株主がCrossCountryとの取引を拒否した場合、今後の道筋は不透明なままとなる。UWMCは「TWOとの取引を追求することに引き続きコミットしており」、制限のない誠実な協議を行う用意があると述べている。しかし、権利放棄期間が失効し、修正提案も提出されていない中、競合入札の機会は狭まっている可能性がある。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではありません。