UWMC、Two Harbors買収で1株12.50ドルの現金提案を再確認—CCMとの合併が2度延期

UWM Holdings Corp.は木曜日、Two Harbors Investment Corp.の株主宛てに公開書簡を発表し、同住宅ローンREITの買収に向けた1株当たり12.50ドルの現金提案を再確認するとともに、2度にわたり承認を得られなかったCrossCountry Mortgageとの競合合併に反対票を投じるよう求めた。

「御社の取締役会は、たとえUWMCの優れた提案が提示され続けているにもかかわらず、株主を疲弊させて価値の低い取引を受け入れさせようとする遅延戦術に依存している」と、UWM Holdingsのコーポレート・セクレタリー、アダム・ウルフ氏は書簡で述べた。

UWMCが5月11日に提案した条件では、Two Harborsを1株当たり12.50ドルの現金、または株式交換を選択する場合はTWO株1株につきUWMCクラスA株2.3328株と評価している。これに対し、CrossCountryの「最終かつ最高」オファーは1株当たり12.00ドルの現金であり、株式交換オプションはない。両取引とも、Two Harborsからの1株当たり0.34ドルの第2四半期配当を見込んでいる。

ミシガン州ポンティアックに本拠を置くこの住宅ローン貸出機関が再び攻勢を強めた背景には、Two Harborsの取締役会が株主承認を得られず、2度にわたり臨時株主総会を延期した経緯がある。議決権行使助言会社のISS、Glass Lewis、Egan-JonesはいずれもCCMとの取引に反対票を推奨している。次回の臨時株主総会は6月11日に予定されている。

UWMCのオファー vs. CrossCountryの提案

UWMCの1株当たり12.50ドルの現金選択肢は、CrossCountryの1株当たり12.00ドルの現金オファーに対し約4％のプレミアムに相当する。TWO株1株につきUWMC株2.3328株とする株式交換オプションは、CrossCountryの入札にはない代替手段を提供する。UWMCは、小規模な個人株主が自動的に現金とUWMC株式のいずれか高い方の価値を受け取れるよう、デフォルトの選択メカニズムを調整することにも前向きだとしている。

CrossCountryは自社の提案を「最終かつ最高」と位置づけ、「あらゆる犠牲を払ってまで取引を追求するつもりはない。他にも戦略的選択肢は存在する」と述べている。UWMCはこの文言を捉え、Two Harbors株主にとって最善の選択肢はUWMCの優れた入札と協議することだと主張している。

何が問題か

この結果は、公開住宅ローン不動産投資信託（REIT）であるTwo Harborsが、全米最大の卸売住宅ローン貸出機関と合併するか、あるいは民間の住宅ローンオリジネーターであるCrossCountryと合併するかを決定することになる。UWMCは11年連続で最大の卸売住宅ローン貸出機関であり、全米最大の購入住宅ローン貸出機関でもあると同社は述べている。

UWMCによれば、Two Harbors取締役会はCrossCountryとの合意に基づき、また法律上の義務として、UWMCのオファーが優越する可能性があると判断し交渉に入る権限を有しているが、「一貫して消極的」な姿勢を示している。同社は株主に対し、UWMCの青い委任状でCCM取引に反対票を投じ、Two Harbors取締役会に誠実な関与を求めるよう促した。

UWMCの買収が成功すれば、オリジネーションとサービシングの両面で規模の優位性を持つ、より大型の公開住宅ローン・プラットフォームが誕生することになる。CrossCountryとの取引が最終的に頓挫し、UWMCの代替案がなければ、Two Harborsは不透明な戦略的経路に直面することになる。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。