Önemli Çıkarımlar:
Brera Holdings PLC'nin (Nasdaq: SLMT) en büyük dış hissedarı RBCH Ltd., 22 Haziran'da New York Eyalet Yüksek Mahkemesi'nde yönetim kuruluna karşı, şirkete ve hissedarlarına on milyonlarca dolar zarara yol açan self-dealing (kişisel çıkar amaçlı işlem) iddiasıyla türev dava açtı.
RBCH yaptığı açıklamada, "Çıkar çatışması bulunan Yönetim Kurulu, 2.298.000 adet B Sınıfı Adi Hisse Senedinin — ihraç sonrası sermayenin yaklaşık yüzde 21,4'ü — kendi üyelerinden ikisine satışını ve ihracını onayladı," ifadelerini kullanarak CEO Ron Sade ve yönetici Keren Maimon'u işaret etti. Hisse başına 4,97 dolar, yani net aktif değerin (NAV) yaklaşık yüzde 34'ü fiyatlandırmayla, iki yöneticiye yaklaşık 29 milyon dolar değerindeki NAV'a sahip hisseler sadece 11,4 milyon dolara verildi.
Davaya göre, 21 Mayıs tarihli kayıtlı doğrudan arz (RDO) münhasıran Sade ve Maimon için ayrılmış olup, herhangi bir yatırım bankası veya hakkaniyet görüşü bulunmuyordu. RDO'nun 27 Mayıs'ta kapanmasından sadece beş gün sonra, yönetim kurulu Forward Industries Inc.'den hisse başına 7,19 dolar olan — RDO fiyatına yüzde 30 prim — bağlayıcı olmayan hisse senedi takası teklifini reddetti. Yönetim kurulu ayrıca 24 Nisan'da, başka hiçbir hissedarın yönetim kurulu onayı olmaksızın yüzde 9,99 sahiplik sınırını geçmesini engelleyen bir zehir hapı (poison pill) benimseyerek, dış yatırımcıların açık piyasada karşılaştırılabilir bir pozisyon edinmesini fiilen engelledi.
Dava, ek iddia edilen self-dealing işlemlerini de detaylandırıyor: şirket öz sermayesinin yüzde 10,7'sini temsil eden varantlar ve 10 yıl boyunca yönetim altındaki Solana varlıklarının yıllık yüzde 0,85'i oranında tekrarlayan nakit ücretleri sağlayan bir stratejik danışmanlık sözleşmesi; belgelenmiş herhangi bir teslimat olmaksızın sanıklarla bağlantılı bir kuruluşa ayda 250.000 dolar ödeyen bir danışmanlık hizmet sözleşmesi; ve Sade'nin CEO olarak atanması üzerine 200.000 dolar imza bonusu ve 450.000 dolar yıllık maaş ile birlikte açıklanmayan bir öz sermaye hibesi. Dava ayrıca, üç sanığın Eylül 2025'te 300 milyon dolarlık PIPE kapanışından kısa bir süre sonra hisselerini hisse başına 33 doların üzerinde sattığını — diğer tüm PIPE yatırımcıları kilitlenme (lock-up) kısıtlamaları altındayken — ve bu satışın şirketin içeriden öğrenenlerin ticareti politikasını ihlal ettiğini iddia ediyor.
Davaya göre, yönetim kurulu yıllık genel kurul kayıt tarihini RDO'nun kapanmasından sadece üç iş günü sonra 1 Haziran olarak belirleyerek Sade ve Maimon'un 26 Haziran'daki genel kurulda yeni edindikleri hisselerle oy kullanmasına olanak tanıdı. Eylül 2025'te şirkete 300 milyon dolar fon sağlayan PIPE yatırımcıları, yönetim kurulunun 30 Nisan'da vadesi dolan ancak 15 Mayıs'a kadar dosyalanmayan şirketin yıllık raporunun (Form 20-F) zamanında dosyalanmasını sağlayamaması ve PIPE tescil beyanının geçerliliğini yitirmesine neden olması nedeniyle hisselerini satamadı.
Bağımsız vekil danışmanlık firması ISS, 16 Haziran'da hissedarlara yeniden seçime giren beş Brera yöneticisinin tümüne karşı oy kullanmalarını tavsiye ederek, yönetim kurulu bağımsızlığı eksikliğini, kilit yönetişim komitelerinin yokluğunu ve yönetim kurulunu pekiştirmek için tasarlanmış bir zehir hapını gerekçe gösterdi. ISS, bağımsız olarak, "özkaynak ve ilişkili taraf işlemlerinin incelenmesi, yetkilendirilmesi ve onaylanması" konusunda iç kontrollerde maddi bir zafiyet tespit ettiğini bildirdi.
Dava, Sade ve Maimon'un RDO hisselerini genel kurulda kullanmasının engellenmesini ve yönetim kurulunun hissedarlarla yapıcı bir şekilde angaje olmasını talep ediyor. Başvuru, beş yönetici koltuğunun tümünün yarıştığı 26 Haziran toplantısı öncesinde şirketin yönetişimini daha yoğun bir incelemeye tabi tutuyor. RBCH, şirkete 50 milyon dolar yatırım yapmış olup yatırımının değerinin yüzde 90 oranında düştüğünü ve Solmate'in piyasadaki en kötü performans gösteren Solana varlık yönetim fonlarından biri haline geldiğini belirtiyor.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
