Đề nghị mua lại của Paramount gây áp lực lên Hội đồng quản trị Warner Bros.

Chi tiết sự kiện

Cuộc chiến giành quyền kiểm soát Warner Bros. Discovery (WBD) càng trở nên căng thẳng khi Paramount Skydance đưa ra đề nghị mua lại thù địch, hoàn toàn bằng tiền mặt vào ngày 8 tháng 12 năm 2025, để mua lại tất cả cổ phiếu WBD đang lưu hành với giá 30,00 đô la mỗi cổ phiếu. Động thái này trực tiếp thách thức thỏa thuận đã được công bố trước đó giữa WBD và Netflix (NFLX) từ ngày 5 tháng 12 năm 2025.

Thỏa thuận của Netflix, được định giá ở mức doanh nghiệp 82,7 tỷ đô la, đề xuất chỉ mua lại các tài sản "quý giá" của WBD—các studio TV và phim cộng với dịch vụ phát trực tuyến HBO Max—với mức giá 27,75 đô la mỗi cổ phiếu bao gồm cả tiền mặt và cổ phiếu Netflix. Ngược lại, đề nghị không được yêu cầu của Paramount là dành cho toàn bộ công ty, bao gồm cả bộ phận mạng lưới toàn cầu của họ, với tổng giá trị doanh nghiệp là 108,4 tỷ đô la. Paramount định hình đề nghị của mình là cung cấp giá trị và sự chắc chắn vượt trội, nhấn mạnh rằng đó là giao dịch hoàn toàn bằng tiền mặt và không phụ thuộc vào bất kỳ điều kiện tài chính nào.

Cơ chế tài chính được phân tích

Đề nghị mua lại là một chiến thuật thâu tóm thù địch, trong đó bên chào mua trực tiếp kêu gọi các cổ đông bán — hoặc "đề nghị" — cổ phiếu của họ với giá cao hơn, do đó bỏ qua hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. Đề nghị 30 đô la mỗi cổ phiếu của Paramount đại diện cho mức phí bảo hiểm 139% so với giá cổ phiếu "không bị ảnh hưởng" của WBD từ ngày 10 tháng 9 năm 2025.

Thỏa thuận hiện tại của Netflix bao gồm các điều khoản tài chính quan trọng được thiết kế để đảm bảo hoàn thành giao dịch. Theo các báo cáo, WBD sẽ phải chịu khoản phí hủy bỏ 2,8 tỷ đô la nếu hủy bỏ thỏa thuận, trong khi Netflix sẽ nợ WBD 5,8 tỷ đô la nếu giao dịch không thể hoàn tất, có thể vì lý do pháp lý. Cấu trúc này gây áp lực đáng kể lên hội đồng quản trị WBD khi họ đánh giá đề xuất hoàn toàn bằng tiền mặt không được yêu cầu, và có vẻ đơn giản hơn, của Paramount.

Tác động thị trường

Sau những thông báo đối nghịch, cổ phiếu WBD không còn giao dịch dựa trên các chỉ số hiệu suất cơ bản mà dựa trên xác suất chênh lệch giá sáp nhập. Các mục tiêu giá đồng thuận của các nhà phân tích, trung bình khoảng 22-23 đô la mỗi cổ phiếu, phản ánh giá trị độc lập của WBD và hiện đóng vai trò là một chỉ số về rủi ro giảm giá tiềm tàng nếu cả hai giao dịch đều sụp đổ. Giá cổ phiếu hiện tại phản ánh nỗ lực của thị trường để định giá khả năng thành công của một vụ mua lại, với đề nghị hoàn toàn bằng tiền mặt của Paramount có thể được coi là có con đường rõ ràng hơn.

Hơn nữa, thỏa thuận của Netflix phải đối mặt với những trở ngại đáng kể về quy định. Một phân tích từ Reuters vào ngày 12 tháng 12 đã nhấn mạnh rằng các chuyên gia chống độc quyền hoài nghi về lập luận của Netflix rằng họ cần các tài sản của WBD để cạnh tranh với YouTube. Các cơ quan quản lý có thể định nghĩa thị trường một cách hẹp hơn là "các dịch vụ đăng ký có kịch bản, trả phí", nơi Netflix và HBO Max kết hợp sẽ nắm giữ thị phần thuê bao áp đảo khoảng 428 triệu, có khả năng mời gọi một thách thức từ Bộ Tư pháp.

Bình luận của chuyên gia và vị thế của Hội đồng quản trị

Warner Bros. Discovery đã chính thức xác nhận việc nhận được đề nghị mua lại của Paramount và đã khuyên các cổ đông của mình không nên thực hiện bất kỳ hành động nào vào thời điểm này. Hội đồng quản trị tuyên bố sẽ tiến hành đánh giá kỹ lưỡng và đưa ra khuyến nghị chính thức trong vòng 10 ngày làm việc, phù hợp với nghĩa vụ ủy thác của mình. Điều này đặt hội đồng quản trị WBD vào một kịch bản phức tạp, cân nhắc một đề nghị hoàn toàn bằng tiền mặt cao hơn so với các nghĩa vụ hợp đồng hiện có với Netflix, bao gồm một khoản phí hủy bỏ đáng kể.

Bình luận thị trường cho thấy rằng đề nghị 30 đô la của Paramount có thể không phải là giá thầu cuối cùng của nó và rằng các cổ đông tổ chức lớn có thể ưa thích sự chắc chắn của một giao dịch hoàn toàn bằng tiền mặt, đặc biệt là với sự ma sát về quy định liên quan đến đề xuất của Netflix.

Bối cảnh rộng hơn

Trận chiến thâu tóm này là một sự kiện then chốt trong quá trình hợp nhất của ngành truyền thông. Bất kỳ kết quả nào cũng sẽ tạo ra một "người khổng lồ" về nội dung và phát trực tuyến, tập trung đáng kể tài sản trí tuệ và quyền lực trong mùa giải thưởng, điều này đóng vai trò là bánh đà cho sự tăng trưởng thuê bao và sức mạnh định giá. Bản chất thù địch của đề nghị của Paramount là một động thái của công ty cổ điển, lặp lại các chiến thuật được sử dụng trong các vụ mua lại mang tính bước ngoặt khác, chẳng hạn như vụ thâu tóm thù địch thành công của Elon Musk đối với Twitter (nay là X) vào năm 2022. Quyết định cuối cùng không chỉ nằm ở hội đồng quản trị WBD và các cổ đông của nó mà còn ở các cơ quan quản lý đang ngày càng xem xét kỹ lưỡng các vụ sáp nhập quy mô lớn.