H.B. Fuller mua lại Advanced Medical Solutions với giá 659 triệu bảng bất chấp sự phản đối của nhà đầu tư hoạt động

H.B. Fuller Co. đã đồng ý mua lại Advanced Medical Solutions Group Plc với giá 285 xu một cổ phiếu bằng tiền mặt, định giá công ty chăm sóc vết thương niêm yết trên AIM ở mức khoảng 659 triệu bảng, ngay cả khi một cổ đông hoạt động thúc giục nhà sản xuất keo dán của Mỹ từ bỏ thương vụ.

"Lời đề nghị mang lại giá trị hấp dẫn và chắc chắn bằng tiền mặt cho các cổ đông của chúng tôi," Grahame Cook, Chủ tịch của Advanced Medical Solutions, cho biết.

Mức giá 285 xu một cổ phiếu tương ứng với giá trị doanh nghiệp khoảng 715 triệu bảng bao gồm nợ, tương đương khoảng 12,9 lần EBITDA dự báo năm 2026 của AMS. H.B. Fuller kỳ vọng đạt được khoảng 55 triệu USD doanh thu kết hợp và tiết kiệm chi phí hàng năm vào năm 2031, một phần bằng cách cắt giảm chi phí của một công ty đại chúng từ AMS, và đặt mục tiêu quay trở lại tỷ lệ đòn bẩy mục tiêu từ 2,5 đến 3 lần nợ ròng trên EBITDA trong vòng hai năm.

Thương vụ này, cần sự chấp thuận của cổ đông AMS và các cơ quan quản lý, phải đối mặt với một rào cản bất thường: Ancora Holdings, sở hữu hơn 2% cổ phần của H.B. Fuller, đã phát động một chiến dịch công khai chống lại thương vụ mua lại, gọi đây là một "sự theo đuổi liều lĩnh" có thể đẩy tỷ lệ đòn bẩy lên trên 4 lần nợ ròng trên EBITDA. H.B. Fuller phải đối mặt với hạn chót ngày 2 tháng 7 theo Bộ luật Tiếp quản của Vương quốc Anh để hoàn tất lời đề nghị hoặc rút lui.

Thương vụ mua lại đánh dấu bước thúc đẩy chiến lược vào lĩnh vực keo dán y tế của H.B. Fuller, một công ty có trụ sở tại St. Paul, Minnesota với vốn hóa thị trường khoảng 3,52 tỷ USD. Giám đốc điều hành Celeste Mastin mô tả các sản phẩm y tế là một lĩnh vực tăng trưởng quan trọng, với xu hướng nhu cầu mạnh mẽ, rào cản gia nhập từ quy định và biên lợi nhuận hấp dẫn. Thương vụ này sẽ mở rộng thị trường tiềm năng của H.B. Fuller thêm khoảng 15 tỷ USD, theo công ty.

Cổ phiếu AMS tăng 16% lên 278,14 xu trong phiên giao dịch đầu ngày thứ Năm tại London, phản ánh mức phí bảo hiểm trong lời đề nghị 285 xu. Công ty có trụ sở tại Cheshire, chuyên sản xuất băng gạc phẫu thuật, keo dán làm lành mô và các sản phẩm phẫu thuật sinh học, đã được đưa vào diện mua bán từ cuối tháng Tư, khi H.B. Fuller lần đầu xác nhận quan tâm. Một đề nghị cạnh tranh từ công ty cổ phần tư nhân TA Associates đã thất bại vào tháng Năm, khiến cổ phiếu AMS giảm tại thời điểm đó.

Sự phản đối của Ancora tạo thêm một lớp bất định. Nhà đầu tư hoạt động có trụ sở tại Cleveland này, vận hành một trang web chiến dịch chuyên dụng tại SaveHBFuller.com, lập luận rằng thương vụ mua lại sẽ phá vỡ cam kết mà ban lãnh đạo đã đưa ra trong cuộc họp báo cáo thu nhập tháng Ba về việc tạm dừng các thương vụ và trả nợ. Họ đã đe dọa một cuộc chiến ủy quyền vào năm tới nếu hội đồng quản trị không thay đổi hướng đi. Tổng lợi nhuận cho cổ đông dưới thời Mastin đạt khoảng âm 25%, Ancora lưu ý, và việc mua một công ty với giá 11 đến 12 lần EBITDA trong khi H.B. Fuller đang giao dịch ở mức khoảng 7,5 lần sẽ chỉ làm sâu sắc thêm mức chiết khấu.

Cơ chế Thương vụ và Mốc thời gian

Thương vụ mua lại sẽ được thực hiện thông qua H.B. Fuller Medical Adhesive Technologies Inc., một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn. Tất cả các giám đốc của AMS, những người cùng nắm giữ khoảng 0,3% cổ phần của công ty, đang khuyến nghị các cổ đông chấp nhận lời đề nghị. Hệ số giá mua trước cộng hưởng là 12,9 lần EBITDA dự báo năm 2026 sẽ giảm xuống dưới 8 lần sau khi tính đến các khoản tiết kiệm chi phí dự kiến, theo tính toán của H.B. Fuller.

Giao dịch dự kiến sẽ được tài trợ hoàn toàn thông qua nguồn vốn cam kết. Cổ phiếu của H.B. Fuller đóng cửa tăng 2,3% ở mức 64,60 USD vào thứ Tư trước khi giảm 2,9% trong giao dịch trước giờ mở cửa vào thứ Năm, cho thấy một số thận trọng từ nhà đầu tư về khả năng tiếp nhận thương vụ. Tập đoàn keo dán của Mỹ cho biết họ dự kiến sẽ quay trở lại phạm vi tỷ lệ đòn bẩy mục tiêu trong vòng hai năm sau khi hoàn tất giao dịch.

Đối với các cổ đông của AMS, lời đề nghị 285 xu đại diện cho một lối thoát hoàn toàn với mức phí bảo hiểm mà các giám đốc độc lập của công ty đã đánh giá là đủ. Đối với H.B. Fuller, thương vụ này là bài kiểm tra xem liệu một công ty hóa chất đặc biệt có thể chuyển đổi thành công sang các thị trường y tế được quản lý chặt chẽ hay không — và liệu ban lãnh đạo có thể vượt qua một chiến dịch hoạt động đang không có dấu hiệu hạ nhiệt hay không. Hạn chót ngày 2 tháng 7 theo Bộ luật Tiếp quản của Vương quốc Anh sẽ quyết định liệu thương vụ được đồng thuận này có trở thành một thương vụ ràng buộc hay không.

Bài viết này chỉ dành cho mục đích thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.