Key Takeaways:
Bleichmar Fonti & Auld LLP đã mở một cuộc điều tra về đề nghị mua lại MGM Resorts International (NYSE:MGM) với giá 48,30 USD/cổ phiếu của Barry Diller, với lý do những vi phạm tiềm ẩn về nghĩa vụ ủy thác của hội đồng quản trị nhà điều hành sòng bạc này.
"Những xung đột lợi ích ở đây là rất đáng kể vì Diller đứng ở cả hai phía của giao dịch được đề xuất," Adam McCall, một đối tác tại BFA Law, cho biết. "Theo luật Delaware, hội đồng quản trị phải thực hiện các bước nghiêm ngặt để loại bỏ những xung đột đó và đảm bảo giao dịch công bằng cho tất cả các cổ đông."
Diller, một thành viên của HĐQT MGM, kiểm soát People Inc. — trước đây là IAC — công ty là cổ đông lớn nhất của tập đoàn này. People đã đưa ra đề nghị mua lại không được yêu cầu vào ngày 1 tháng 6 và gần đây đã giành được quyền chỉ định hai giám đốc của MGM thông qua một thỏa thuận quản trị. Đề nghị này thể hiện mức phí bảo hiểm khoảng 1% so với giá đóng cửa 47,81 USD của MGM vào ngày 30 tháng 6, theo dữ liệu thị trường.
Cuộc điều tra tập trung vào việc liệu HĐQT của MGM có thể độc lập đánh giá một đề nghị từ chính giám đốc và cổ đông kiểm soát của mình hay không. Luật doanh nghiệp Delaware yêu cầu các giao dịch có xung đột phải được thông qua bởi một ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc độc lập hoặc thông qua biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan — một quy trình được gọi là "thanh lọc." MGM cho biết trong một tuyên bố ngày 1 tháng 6 rằng HĐQT của họ "sẽ xem xét và cân nhắc kỹ lưỡng đề xuất để xác định hướng hành động mà họ tin là vì lợi ích tốt nhất của Công ty và tất cả các cổ đông."
MGM vận hành 31 điểm đến khách sạn và sòng bạc trên toàn cầu và tạo ra khoảng 17,5 tỷ USD doanh thu trong năm tài chính 2025, mặc dù biên lợi nhuận ròng chỉ ở mức 1,2%. Công ty có tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu khoảng 11,9 lần, hạn chế khả năng linh hoạt tài chính. Royal Caribbean Cruises, một công ty cùng ngành trong lĩnh vực du lịch tiêu dùng, đang giao dịch ở mức 18,3 lần thu nhập dự phóng so với 28,9 lần của MGM, theo dữ liệu từ Financial Modeling Prep.
Nếu cuộc điều tra phát hiện ra rằng HĐQT đã không quản lý đúng đắn xung đột lợi ích, các cổ đông có thể thách thức thương vụ tại Tòa án Chancery của Delaware, có khả năng trì hoãn hoặc phá hủy giao dịch. BFA Law đang kêu gọi các cổ đông hiện tại của MGM lên tiếng khi họ xem xét liệu đề nghị mua lại được đề xuất có tuân thủ luật tiểu bang hay không.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
