Những điểm chính:
Tòa án California phán quyết rằng FinWise Bank, không phải OppFi, mới là bên cho vay thực chất trong quan hệ đối tác của họ, bác bỏ nỗ lực của các cơ quan quản lý tiểu bang nhằm áp mức trần lãi suất 36% đối với các khoản vay của FinTech này.
Ngày 19 tháng 5, một tòa án California đã mang lại cho các quan hệ đối tác ngân hàng-FinTech một trong những chiến thắng pháp lý quan trọng nhất, phán quyết rằng FinWise Bank — chứ không phải OppFi — mới là bên cho vay thực chất trong chương trình cho vay bị các cơ quan quản lý tiểu bang thách thức, cho phép chương trình tiếp tục hoạt động mà không phải chịu mức trần lãi suất 36% của California theo Đạo luật Tiếp cận Tín dụng Công bằng.
"FinWise không chỉ đơn thuần là một người cho vay giả danh và mối quan hệ của tổ chức này với OppFi không phải là một trò lừa đảo," Thẩm phán Tòa án Cấp cao Quận Los Angeles Gary D. Roberts viết trong tuyên bố phán quyết. Tòa án nhận thấy FinWise kiểm soát hoạt động bảo lãnh phát hành và phê duyệt khoản vay, tài trợ các khoản vay bằng vốn tự có, giữ quyền sở hữu các khoản vay, duy trì giám sát tuân thủ và chịu rủi ro tổn thất đáng kể.
Sở Bảo vệ và Đổi mới Tài chính California đã yêu cầu hơn 100 triệu USD tiền phạt, lập luận rằng OppFi hoạt động như bên cho vay thực chất vì đã thực hiện các hoạt động cho vay chủ chốt và chiếm 95% đến 98% các khoản phải thu thông qua các thương vụ mua lại sau khi phát sinh khoản vay. Tiểu bang mô tả thỏa thuận này là cấu trúc "thuê ngân hàng" nhằm trốn tránh luật trần lãi suất. Thẩm phán Roberts đã bác bỏ lập luận đó, dựa trên tiền lệ lâu đời của California rằng "một hợp đồng, không mang tính cho vay nặng lãi ngay từ đầu, sẽ không trở nên cho vay nặng lãi do các sự kiện sau đó."
Phán quyết vẫn để ngỏ lý thuyết về bản chất kinh tế rộng hơn mà các nhà vận động người tiêu dùng và một số học giả đã đưa ra. Những người chỉ trích bao gồm giáo sư luật danh dự Arthur Wilmarth của Đại học George Washington cho rằng các tòa án nên tập trung vào quyền sở hữu kinh tế thay vì các thủ tục cho vay — một quan điểm mà nếu được áp dụng trên kháng cáo, có thể yêu cầu những thay đổi đáng kể đối với cấu trúc đối tác trong toàn ngành. DFPI vẫn chưa công bố liệu có kháng cáo hay không.
Tòa án đã quyết định điều gì — và điều gì chưa quyết định
Thay vì áp dụng bài kiểm tra lợi ích kinh tế chủ đạo vốn đã trở thành tâm điểm của các thách thức pháp lý đối với hoạt động cho vay qua đối tác ngân hàng, Thẩm phán Roberts tập trung vào việc FinWise có phải là bên cho vay "giả danh" hay không. Ông kết luận rằng không phải vậy, chỉ ra việc FinWise kiểm soát hoạt động bảo lãnh phát hành, sử dụng vốn tự có để tài trợ các khoản vay, giữ quyền sở hữu, giám sát tuân thủ và chịu rủi ro tín dụng.
Đáng chú ý là phán quyết không có phân tích chi tiết về lý thuyết lợi ích kinh tế. Fredrick Levin, đối tác tại Orrick và là luật sư của OppFi, cho biết quyết định này "đặt ra câu hỏi về tính khả thi về mặt pháp lý của bài kiểm tra lợi ích kinh tế chủ đạo như một yếu tố được phép trong phân tích bên cho vay thực chất."
Vụ án bên cho vay thực chất lớn cuối cùng tại California đạt được kết luận tương tự là vụ California kiện CashCall Inc. vào năm 2015, nơi một tòa án liên bang phán quyết rằng một đơn vị cho vay của bộ lạc mới là bên cho vay thực chất — một quyết định sau đó đã bị đảo ngược khi kháng cáo, nhấn mạnh sự bất ổn vẫn tồn tại trong lĩnh vực pháp lý này.
Tại sao ngành này không ăn mừng quá sớm
Vài tuần trước khi giành được chiến thắng pháp lý, OppFi đã đồng ý mua lại BNCCORP và BNC National Bank với giá khoảng 130 triệu USD — một động thái cho thấy ngay cả công ty vừa giành chiến thắng trong vụ án mang tính bước ngoặt về bên cho vay thực chất cũng coi việc sở hữu giấy phép ngân hàng là chiến lược bền vững hơn so với chỉ dựa vào cấu trúc đối tác.
Nếu DFPI kháng cáo, ba kịch bản có thể xảy ra: tòa phúc thẩm có thể xác nhận trên cơ sở hẹp, củng cố kết quả trước mắt trong khi để ngỏ các câu hỏi rộng hơn; xác nhận trên cơ sở rộng hơn bằng cách giải quyết trực tiếp lý thuyết lợi ích kinh tế chủ đạo; hoặc đảo ngược, xác định rằng quyền sở hữu kinh tế đáng được coi trọng hơn — một kết quả sẽ có tác động vượt xa OppFi, đặc biệt đối với các chương trình nơi FinTech mua lại hầu hết các khoản phải thu ngay sau khi phát sinh khoản vay.
Đối với các ngân hàng, quyết định này củng cố tầm quan trọng của việc thể hiện sự tham gia có ý nghĩa vào các chương trình cho vay thay vì chỉ đóng vai trò là nhà cung cấp giấy phép thụ động. Đối với các bên cho vay FinTech, nó loại bỏ một nguồn bất ổn trong khi vẫn để nguyên một nguồn khác. Và đối với các cơ quan quản lý tiểu bang, nó có thể chuyển trọng tâm sang các lập luận về lợi ích kinh tế thay vì các lập luận về kiểm soát hoạt động trong các vụ việc trong tương lai.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
