Những điểm chính:
UWM Holdings Corp. hôm thứ Năm đã công bố một bức thư ngỏ gửi đến các cổ đông của Two Harbors Investment Corp., tái khẳng định đề nghị mua lại bằng tiền mặt 12,50 USD/cổ phiếu để thâu tóm quỹ tín thác đầu tư bất động sản thế chấp (mortgage REIT) này và kêu gọi họ bỏ phiếu chống lại thương vụ sáp nhập với CrossCountry Mortgage vốn đã hai lần thất bại trong việc giành được sự chấp thuận.
"Hội đồng quản trị của Quý vị đang dựa vào các chiến thuật trì hoãn với hy vọng sẽ làm cổ đông mệt mỏi để chấp nhận một giao dịch kém giá trị hơn, mặc dù đề xuất vượt trội của UWMC đã và vẫn đang nằm trên bàn đàm phán," Adam Wolfe, thư ký công ty tại UWM Holdings, cho biết trong bức thư.
Đề xuất ngày 11 tháng 5 của UWMC định giá Two Harbors ở mức 12,50 USD/cổ phiếu bằng tiền mặt, hoặc 2,3328 cổ phiếu Loại A của UWMC cho mỗi cổ phiếu TWO đối với những ai chọn nhận cổ phiếu. Con số này so với đề nghị "tốt nhất và cuối cùng" của CrossCountry là 12,00 USD/cổ phiếu bằng tiền mặt mà không có tùy chọn nhận cổ phiếu. Cả hai thương vụ đều bao gồm khoản cổ tức quý II dự kiến 0,34 USD/cổ phiếu từ Two Harbors.
Động thái mới từ công ty cho vay thế chấp có trụ sở tại Pontiac, Michigan diễn ra sau khi hội đồng quản trị Two Harbors hai lần hoãn các cuộc họp đặc biệt do không nhận được sự chấp thuận của cổ đông cho giao dịch với CrossCountry. Các hãng tư vấn ủy quyền ISS, Glass Lewis và Egan-Jones đều đã khuyến nghị bỏ phiếu chống lại thương vụ CCM. Cuộc họp đặc biệt tiếp theo được lên lịch vào ngày 11 tháng 6.
Đề nghị của UWMC so với Đề xuất của CrossCountry
Tùy chọn nhận tiền mặt của UWMC ở mức 12,50 USD/cổ phiếu thể hiện mức phí bảo hiểm khoảng 4% so với đề nghị bằng tiền mặt 12,00 USD/cổ phiếu của CrossCountry. Tùy chọn nhận cổ phiếu — 2,3328 cổ phiếu UWMC cho mỗi cổ phiếu TWO — mang đến một giải pháp thay thế mà đề nghị của CrossCountry không có. UWMC cho biết họ sẵn sàng điều chỉnh cơ chế lựa chọn mặc định để các cổ đông bán lẻ nhỏ hơn tự động nhận được giá trị cao hơn giữa tiền mặt và cổ phiếu UWMC.
CrossCountry đã gọi đề xuất của mình là "tốt nhất và cuối cùng" và cho biết họ "sẽ không theo đuổi một thương vụ bằng mọi giá; có những lựa chọn chiến lược khác." UWMC đã bám vào ngôn từ đó, lập luận rằng lựa chọn thay thế tốt nhất cho các cổ đông của Two Harbors là tham gia vào đề nghị vượt trội của UWMC.
Những gì đang bị đặt cược
Kết quả sẽ quyết định liệu Two Harbors, một quỹ tín thác đầu tư bất động sản thế chấp được giao dịch công khai, sẽ kết hợp với công ty cho vay thế chấp bán buôn lớn nhất quốc gia hay với CrossCountry, một công ty khởi tạo thế chấp tư nhân. Theo công ty, UWMC đã là công ty cho vay thế chấp bán buôn lớn nhất trong 11 năm liên tiếp và cũng là công ty cho vay mua nhà lớn nhất cả nước.
UWMC cho biết hội đồng quản trị Two Harbors có khả năng theo thỏa thuận với CrossCountry — và nghĩa vụ theo pháp luật — để xác định rằng đề nghị của UWMC có khả năng vượt trội và tham gia đàm phán, nhưng đã "kiên quyết miễn cưỡng" làm như vậy. Công ty kêu gọi các cổ đông bỏ phiếu chống lại thương vụ CCM trên thẻ ủy quyền màu xanh của UWMC và yêu cầu hội đồng quản trị Two Harbros tham gia đàm phán một cách thiện chí.
Nếu đề nghị của UWMC thành công, sự kết hợp sẽ tạo ra một nền tảng thế chấp được giao dịch công khai lớn hơn với lợi thế quy mô trong cả khâu khởi tạo và phục vụ khoản vay. Nếu thương vụ với CrossCountry cuối cùng sụp đổ mà không có giải pháp thay thế từ UWMC, Two Harbors sẽ phải đối mặt với một lộ trình chiến lược bất định.
Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
