Edgen Crypto·Nov 25 2025, 00:22Berachain，一個最近融資 1 億美元的 Layer-1 區塊鏈，正面臨一項爭議，原因是一項未披露的附帶協議授予 Brevan Howard Digital 旗下子公司 Nova Digital 2500 萬美元的退款權。這項未向其他投資者提供的優惠條款，引發了對可能違反美國證券交易委員會 (SEC) 關於選擇性披露和私募輪融資中公平待遇的重大擔憂。
Berachain，一個基於 Cosmos 技術構建的 Layer-1 區塊鏈，在最近的 1 億美元 B 輪融資後受到了審查。文件顯示，該公司向其投資者之一 Nova Digital（知名資產管理公司 Brevan Howard Digital 旗下的加密貨幣子公司）提供了一項重大且未披露的優勢。
Nova Digital 在本輪投資了 2500 萬美元，獲得了對其投資的一年期「退款權」。這項權利在一份「附函」中詳細說明，但未與本輪融資中的其他投資者共享。要行使此權利，Nova Digital 需在項目代幣生成事件 (TGE) 後 30 天內向 Berachain 存入 500 萬美元。
退款權作為 Nova Digital 的一種資本保護形式或看跌期權，從根本上改變了其與其他投資者相比的風險狀況。雖然其他 B 輪參與者承擔了其投資的全部風險，但 Nova Digital 獲得了一個合同退出路徑。500 萬美元的存款作為行使此期權的費用，確保其最初 2500 萬美元投資的迴歸。這構成了一個實質性經濟條款，在同一融資類別的投資者之間造成了明顯的風險和潛在回報不對稱。
爭議的核心在於可能不符合美國證券交易委員會 (SEC) 的規定。SEC 針對私募基金顧問制定了旨在防止欺詐和選擇性披露的規則。一項關鍵條款規定，任何向一名投資者提供「實質性經濟」優勢的優惠權利必須向本輪中的所有其他投資者披露。
未能向其他參與者披露退款權可能被解釋為直接違反這些反欺詐和選擇性披露要求。此類行動旨在防止特定投資者獲得可能影響其投資決策的有利條款，而其他投資者卻蒙在鼓裡的狀況。SEC 旨在確保公平競爭環境，而具有實質性經濟影響的未披露附函直接損害了這一原則。
即時市場反應是看跌的，給 Berachain 的治理和融資透明度蒙上了一層陰影。該事件可能引發 SEC 的正式調查，導致潛在的處罰和聲譽損害。對於投資者而言，它不僅侵蝕了對 Berachain 的信心，也侵蝕了對更廣泛的加密風險投資領域的信心，該領域通常以一定程度的不透明性運作。
這一事件嚴酷地提醒人們，私人加密投資中固有的監管風險。它可能導致未來投資者提出更高的盡職調查要求，並對那些被認為透明度差的項目的資本形成產生寒蟬效應。
雖然風險投資的牽頭投資者談判特定條款並不少見，但未能披露實質性經濟優勢是對標準實踐的重大違反，也可能違反監管法規。這一事件凸顯了加密行業隨意鬆散的融資文化與傳統金融嚴格既定的披露規範之間持續存在的摩擦。
隨著 SEC 等監管機構加強對數位資產領域的監管，項目不能再承受在灰色地帶運作。此案可能成為一個關鍵參考點，推動私人加密融資輪中更大的透明度和標準化披露實踐，以以保護所有類別的投資者。