伊利諾州通過法案 限制私募股權掌控律師事務所

伊利諾州即將成為今年第二個限制私募股權公司投資律師事務所的州，目標鎖定批評者稱讓外部投資人得以控制法律業務的漏洞。

伊利諾州議員於週六通過眾議院第 5487 號法案（House Bill 5487），將法案送交民主黨籍州長 JB Pritzker，由其在 60 天內簽署或否決。該法案在參議院以 39 票對 19 票、在眾議院以 75 票對 39 票通過，針對的是管理服務機構（MSO）——這是私募股權公司用以向律師事務所提供資金，同時規避州政府禁止非律師所有權規定的結構。

「私募股權公司開始在如何影響律師事務所方面變得越來越有創意。現在是伊利諾州果斷行動、關閉這個被濫用的漏洞的時候了，」州參議員 Michael Hastings（民主黨籍，該法案的主要提案人）在一份聲明中表示。

該法案將禁止非由律師完全擁有的實體干預律師的專業判斷、控制人事聘用決策或存取客戶保密文件。此類實體也將被禁止收取與律師事務所營收或利潤掛鉤的費用。該法案適用於年營收低於三億美元的律師及事務所，或在過去三年內超過 50% 營收來自風險代理費（contingency fees）的事務所。超過上述門檻的事務所則面臨較少限制。

這項伊利諾州法案反映出州級層面對私募股權資金進入法律行業的反彈日益升溫，這一趨勢隨著律師事務所尋求資金以進行技術升級、人工智慧投資及業務擴張而加速。在 MSO 模式下，律師事務所將其非法律業務——人力資源、市場行銷、會計——拆分為一個可接受外部投資的獨立實體。事務所從其營收中向 MSO 支付費用，從而避開州道德規範所禁止的直接費用共享。

監管趨勢蔓延

科羅拉多州議員已於五月通過類似法案，不過州長 Jared Polis 尚未簽署。一項提案也在加州於四月取得進展，但尚未通過全體議會。這三個州代表美國部分最大的法律市場，其行動可能為其他考慮限制律師事務所外部投資的司法管轄區設立先例。

伊利諾州這項法案獲得擁有約三萬名會員的伊利諾州律師公會（Illinois State Bar Association），以及伊利諾州審判律師協會（Illinois Trial Lawyers Association）和伊利諾州辯護律師協會（Illinois Defense Counsel）的支持。伊利諾州創業投資協會（Illinois Venture Capital Association）反對該措施，不過遊說人士 David Stricklin 表示，該法案「從最初提出的版本已有顯著改善，並為未來可能有興趣與律師事務所合作的投資者提供了路線圖。」Stricklin 表示，考慮到立法支持的多數票差距，Pritzker「很可能」會簽署該法案。

私募股權面臨的利害關係

私募股權公司透過 MSO 探索律師事務所投資的頻率越來越高。根據彭博社上週五報導，總部位於達拉斯的 Trive Capital 正透過 MSO 支持洛杉磯律師事務所 Massumi + Consoli。五月下旬，由 Uplift Investors 支持的一家 MSO 宣布與 Hughes & Coleman Injury Lawyers 達成協議，此前該公司已與路易斯安那州一家人身傷害律師事務所達成協議。黑石集團（Blackstone）已投資法律初創公司 Norm Ai，該公司利用人工智慧處理法律工作流程。

規模較大的事務所也在考慮引進私募股權資金。據《金融時報》報導，McDermott Will & Schulte 和 Cohen & Gresser 均已探索此類安排。人工智慧重塑法律行業的前景推動了對外部資金的需求，因為事務所尋求資金以建立或收購由 AI 驅動的工具。

若簽署成為法律，HB 5487 將要求律師向客戶揭露任何 MSO 協議。反對該法案的國際法律金融協會（International Legal Finance Association）拒絕置評。Pritzker 最遲須在七月底決定是否簽署或否決該法案。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。