明晟集團以5.1億美元收購Meals Through Seasons

明晟集團控股（Ming Shing Group Holdings）同意以5.1億美元收購Meals Through Seasons Limited，全部以股票及可轉換債券方式支付，標誌著這家香港建築商進軍有機農業及冷鏈物流領域。

「今日公布的交易標誌著該合作關係升級為股權交易，」公司在聲明中表示，此舉指其子公司PMA Nano Carbon Technology Pte. Ltd與Meal Through Seasons HK Limited於7月29日簽署的諒解備忘錄，涵蓋石墨烯溫控技術應用於農業的範疇。

交易對價包括1.5億股A類普通股，參考價每股1.00美元，價值1.5億美元；另加3.6億美元無擔保可轉換債券，其中70%分配予Hongs Smart Limited，30%分配予Yapjianhuei Smart Limited。交易不涉及任何現金支付。

全證券交易結構雖避免現金支出，但將攤薄現有股東權益。債券僅在Meals Through Seasons連續三年達成年度淨利潤門檻後方可轉換，且設有上限，確保任何持有人表決權維持在24%以下。

Meals Through Seasons為一家英屬維爾京群島公司，持有Meal Though Seasons HK Limited全部股本。賣方稱該公司業務涵蓋有機農業供應鏈、農業基地營運、分揀加工、冷鏈物流及通路銷售。明晟集團表示，尚未對相關資訊進行獨立核實。

此項交易緊隨7月29日簽署的非約束性框架協議，根據該協議，PMA Nano Carbon Technology將把其石墨烯熱管理技術應用於設施農業的溫控、防凍隔熱、低溫乾燥及冷鏈保鮮。備忘錄記載雙方可能探討股權投資、合資企業及併購機會。

明晟集團以濕作業工程聞名，業務包括批盪、瓷磚鋪設、磚牆砌築、地台找平及雲石工程。公司表示，對價乃基於賣方編製的財務預測，經公平磋商釐定。公司未對目標公司進行獨立估值，亦未取得公允意見書，迄今提供的財務資料尚未經審計。

該等債券不附利息、無固定到期日，與公司其他無擔保債務享有同等償付順位，並分為三個等額年度績效批次，與預測涵蓋的三個財政年度對應。每個批次僅在Meals Through Seasons相應年度稅後淨利潤達到雙方同意的最低門檻（由明晟集團判定）後方可轉換，且須待公司發出書面轉換資格通知。未達門檻的批次將繼續存續但不可轉換，某一年度之不足不因後續年度表現而獲得彌補。

交易預計於8月31日或之前完成，惟須待明晟集團完成令其合理滿意的盡職調查，且納斯達克在適用通知期內未對增發股份通知提出異議。若交易於10月31日前尚未完成，任何一方均可終止協議。公司未保證交易必將完成。

該等證券根據S規例在美國境外向非美國人士發行，附有轉讓限制標記，並須遵守為期一年的分銷合規期。賣方同意於該期間內遵守鎖定期，不得出售、轉讓或對沖對價股份，惟債券轉換所發行的股份不受此限。作為外國私人發行人，明晟集團選擇採用開曼群島母國慣例，並未召開股東大會批准此項交易。

此項交易對一家收入向來來自建築分包業務的公司而言，標誌著重大策略轉向，而攤薄風險不容忽視：僅1.5億股對價股份若按現有基礎發行，已足以使股份總數大致倍增，尚未計及債券的任何轉換。與業績掛鉤的轉換結構意味著，賣方僅在目標公司達成利潤目標時方能實現價值，使交易的報酬與農業業務能否兌現賣方自身的預測緊密相連。

本文僅供參考，不構成投資建議。